Gobierno Corporativo

Conozca: Concepto, importancia, glosario, el Gobierno Corporativo en México y el mundo.

Gobierno Corporativo puede ser definido como un sistema por el cual las sociedades son gobernadas, dirigidas y monitoreadas, incluyendo la participación de los accionistas, consejos de administración, dirección, auditoría independiente y a todas las partes legítimamente interesadas en la organización. Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo tiene la finalidad de incrementar el valor de la sociedad y facilitar su acceso al capital, al mismo tiempo que contribuye para su perennidad.

Eficiencia en la gestión del Gobierno Corporativo es un factor crítico para el éxito de las organizaciones

Principios de Gobierno Corporativo
Principios de Gobierno Corporativo

¿Por qué el Gobierno Corporativo es tan importante para las empresas?

El buen gobierno corporativo facilita el acceso de las empresas a un mayor volumen de financimiento externo de todo tipo, tanto nacional e internacional como público y privado. Además, las empresas que buscan obtener financiamiento de fuentes internacionales, por ejemplo, mediante la cotización internacional de acciones, deben mejorar su gobierno corporativo para satisfacer requisitos de la cotización en bolsa.

Asimismo, mejorando las estructuras y los procesos, se posibilita también la adopción de decisiones en todos los tipos de empresas, incluso las familiares, aumentando la prosperidad de éstas en el largo plazo.
Fuente: CFI, Grupo del Banco Mundial

Maximización del Valor de sus Recursos

Un buen manejo de Gobierno Corporativo de su empresa le brinda:

  • Eficiencia en la toma de decisiones y respuesta efectiva a las exigencias del entorno;
  • Alienación de la responsabilidad del Consejo de Administración con las estrategias y objetivos corporativos;
  • Incremento en la confianza de los inversionistas;
  • Mayor nivel de efectividad y eficacia en la operación del negocio;
  • Transparencia y confianza en la información de la empresa.

Asamblea de Accionistas

Es el órgano supremo de la Empresa y la componen los tenedores de acciones, según conste en los libros sociales de la empresa.

Asamblea Familiar

Es el órgano compuesto por los integrantes de la Familia y que tendrá como objetivo primordial tomar las decisiones relativas a la familia y su interacción con la Empresa.

Auditoría Externa

Es el área a cargo de una firma independiente a la empresa cuya responsabilidad es practicar auditoría a los estados financieros y emitir una opinión sobre los mismos.

Auditoría Interna

Es el área perteneciente a la empresa pero independiente de la dirección general cuya responsabilidad es examinar y evaluar la existencia y eficacia de los controles internos y de la administración de riesgos para mejorar las operaciones de una empresa.

Código de Conducta

Es un documento en el que se encuentra especificado un conjunto de reglas de comportamiento que establece de manera formal, cuál es el comportamiento que se espera de los miembros de un grupo, así como cuáles son aquellas conductas que no pueden ser permitidas. Los códigos de conducta describen cuáles son los estándares de comportamiento que contribuyen a que la organización cumpla con sus objetivos de forma eficiente y eficaz.

Código de Ética

Es un documento que enuncia valores sin describir situaciones concretas o conductas específicas.
Determinar si alguien actúa o no de conformidad con ciertos valores éticos puede dar lugar a imprecisiones, por lo que no siempre puede definirse si alguien ha cumplido o no con un código de ética. La calificación ética de las conductas puede abrirse a muy distintas interpretaciones, dependiendo de la noción de cada persona sobre un mismo hecho.
Los códigos de ética enseñan y transmiten valores; los códigos de conducta definen comportamientos, y al hacerlo con base en criterios de ética e integridad, contribuyen a la interiorización de esos valores.

Comité Consultivo

Facilitar y apoyar la gestión integral de l compañía en el ámbito regional mediante la obtención de información y sugerencias sobre la marcha de la economía y el desempeño la organización.

Comité de Auditoría:

Órgano de gobierno de apoyo al Consejo de Administración responsable la vigilancia de la empresa a través del establecimiento y seguimiento al sistema de control interno, aseguramiento de la transparencia en la rendición de cuentas y la revisión de operaciones con partes relacionadas.

Comité de Desarrollo Comunitario

Órgano de gobierno de apoyo al Consejo de Administración responsable de las contribuciones de la empresa al desarrollo de la comunidad donde se desenvuelve, así como de vigilar el apego a las políticas públicas relacionadas con la comunidad.

Comité de Gobierno Corporativo

Órgano de apoyo al Consejo de Administración que revisa y propone las mejores prácticas corporativas para asegurar la oportunidad, confiabilidad, transparencia e integridad de la información corporativa financiera y su certificación, a través de mecanismos que garanticen el conocimiento y participación de todos los responsables de generar, validar y revisar dicha información.

Comité de Nominación y Compensación:

Órgano de de apoyo al Consejo de Administración responsable de las tareas relacionadas con la nominación de Directivos y Consejeros y determinación de compensaciones justas y adecuadas para ellos.

Comité de Planeación y Finanzas:

Órgano de de apoyo al Consejo de Administración responsable de los aspectos de planeación estratégica, inversiones y financiamiento.

Comité de Prácticas Societarias

Órgano de apoyo al Consejo de Administración responsable de los aspectos de nominación y compensación, manejo de operaciones relevantes y con partes relacionadas. Figura establecida en la Nueva Ley del Mercado de Valores (Dic. 2005).

Comité de Recepción de Quejas y Denuncias

Órgano de apoyo al Consejo de Administración responsable de la recepción, tratamiento, seguimiento y resolución de las quejas y denuncias de los clientes y usuarios de la empresa, sus productos o servicios.

Comité de Riesgos

Órgano que apoya al Consejo de Administración en la administración de riesgos a que se encuentra expuesta la organización.

Comité Ejecutivo:

Órgano de gobierno de apoyo al Consejo de Administración, responsable de dar un seguimiento cercano a la operación de la empresa al que le reportan los Directores Generales.

Conflicto de intereses

Condición que limita la independencia y objetividad de una persona o ente económico en relación a un tema, asunto u otra persona o ente económico.

Consejero Ejecutivo:

Es aquel consejero que pertenece al Equipo Directivo de la empresa y que participa en el Consejo de Administración, pudiendo ser o no accionista.

Consejero Independiente:

Es aquel consejero que cumple todos los requisitos para determinar que no tiene una relación comercial o familiar con el grupo y que su opinión podrá ser libre y objetiva.

Consejero Patrimonial:

Es aquel consejero que representa a un accionista o grupo de accionistas que detenta un porcentaje importante de las acciones de la empresa.

Consejero Propietario

Es aquella persona que ha sido designada por la Asamblea de Accionistas como miembro titular en el Consejo de Administración de una empresa.

Consejero Suplente

Es aquella persona que ha sido designada por un Consejero Propietario para que en su ausencia, lo represente en sus funciones ante el Consejo de Administración.

Consejo de Administración:

Es el órgano de  responsable de la administración de la sociedad con todas las facultades requeridas y es designado por la Asamblea de Accionistas.

Consejo Familiar:

Es el órgano compuesto por dos representantes de cada rama familiar y responsable de promover la unidad familiar, dar seguimiento a la empresa y tomar las decisiones referentes a la participación de la familia en las empresas.

Control Interno

El Control Interno es un proceso que lleva a cabo todo el personal, para asegurar que los objetivos y metas de la Institución están siendo cumplidos, con relación a:
La protección de los activos del cliente y del negocio.
La eficacia y eficiencia de las operaciones
La confiabilidad de los reportes financieros y de la información
El cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

Convocatoria

Es el documento que se entrega a los participantes con anticipación a la celebración de una sesión de un Órgano de Gobierno con la intención de hacer de su conocimiento el lugar, la fecha, la hora y orden del día de la misma

Deberes de los Consejeros

Obligaciones de carácter personal y profesional que son inherentes al cargo de consejero.

Drag-along rights

Una obligación contractual que permite que los accionistas mayoritarios obliguen a los accionistas minoritarios a unirse en la venta de una empresa. El accionista mayoritario que encabeza la operación debe darle a los accionistas minoritarios el mismo precio, términos y condiciones que a cualquier otro vendedor.
Esto está diseñado para proteger a los accionistas mayoritarios ya que en algunos casos los compradores buscan el 100% del control de la empresa y a través de este mecanismo se puede asegurar la venta.

Escisión

Terminación de una sociedad, desmembramiento

Estatutos del Consejo y Comités

Cada órgano de gobierno contará con sus estatutos en los cuales se incluirán aspectos como: integración, renovación perfil, deberes, criterios, facultades, obligaciones, quórum, desarrollo y registro de las sesiones y funciones.

Facultades

Son los límites y conceptos de autorización formalizados en un documento, que se asignan a los Directivos para cumplir sus funciones y responsabilidades

Gobierno Corporativo

Se refiere a las estructuras y procesos para la dirección y control de las compañías. Además, trata sobre las relaciones entre administradores, consejeros, accionistas y todas las partes legítimamente interesadas para mejorar los resultados y el acceso al capital

Indicadores de Desempeño

Es un conjunto de parámetros que miden la actuación de los Órganos de Gobierno de una empresa en relación con sus metas establecidas.

Interventor Gerente

En el caso de una intervención general a una casa de Bolsa, la CNBV designará al interventor-gerente de una terna que le proponga el organismo autorregulatorio acreditado correspondiente.
El interventor- gerente tendrá todas las facultades requeridas para la administración (facultades del consejo de administración y del director general).
Si en 9 meses de intervención no se han corregido las irregularidades, la CNBV procederá a revocar la autorización.

Libro de Actas

Es el libro en donde se registran y almacenan cronológicamente las actas firmadas de las sesiones de los Órganos de Gobierno de una empresa.

Manual de Operación de Consejo

Es un documento de orientación que provee información útil sobre la organización, la estructura y operaciones del Consejo y los miembros compañeros del Consejo y el staff.

Operaciones con Partes Relacionadas:

Son aquellas que se llevan a cabo entre cualquier empresa del grupo y otra entidad, con la cual existe un vínculo patrimonial, familiar y/o profesional, entendiéndose estos vínculos de la siguiente manera:

  1. Vínculo patrimonial: tener una relación personal de socio y/o asociado con la entidad  o persona con que se realizará la operación.                     
  2. Vínculo familiar: tener una relación familiar por consanguinidad o afinidad hasta el cuarto grado (padres, hijos, nietos, abuelos, bisabuelo, bisnieto, hermanos, suegros, yerno, nuera, cuñados, tíos políticos, sobrinos políticos, consuegros, concuños, cónyuge o concubino(a)) con alguna persona de la entidad con la que se realizará la operación o con la persona que realizará la operación.                
  3. Vínculo profesional: ser consejero, empleado, directivo o profesional contratado para asesoría o servicios profesionales con la entidad o persona que se realizará la operación.                

Orden del Día

Temas en orden cronológico que se discutirán en la sesión del Consejo.

Perfil de Consejero

Características mínimas que debe tener cualquier candidato para pertenecer al Consejo.

Plan de Compensación

Describe los principios básicos que guiarán el desarrollo de los programas de compensación de los miembros de los órganos colegiados, y de los principales directivos de una organización.

Plan de Sucesión

Plan mediante el cual se definen las principales características de los altos niveles de una organización para la sucesión de éstos por personal interno o externo.

Políticas

Criterios de carácter general que guía la toma de decisiones.

Protocolo de Accionistas

Documento que contiene los acuerdos de los accionistas en temas como: asamblea de accionistas, reglas de tanto, asignación de acciones especiales, pago de dividendos, naturaleza y autoridad del consejo de administración, comunicación a accionistas, imagen con terceros, código de ética y conducta, etc.

Quórum

Número de miembros necesarios para llevar a cabo una sesión ya sea de la Asamblea de Accionistas, del Consejo de Administración o de los Comités.

Secretario del Consejo

Es la persona designada por el Consejo de Administración encargada de la emisión de las convocatorias, la elaboración de las actas y la suscripción de los acuerdos de la sesión y de todas aquellas tareas encomendadas por el propio Consejo

Sistema de Administración de Información del Consejo

Son los procesos generadores de información institucional a través de los que se da seguimiento a la gestión del Consejo (resultados operacionales, satisfacción del cliente, cumplimiento de normas de control interno, entre otros). Debe enfocar la toma de decisiones, estimular la participación y apoyar a un apropiado equilibrio de la responsabilidad entre el Consejo y la Administración

Sistema de Seguimiento de Acuerdos del Consejo

Herramienta electrónica que tiene como fin conocer en cualquier momento, el estado en que se encuentran los acuerdos tomados por el Consejo de administración o sus Comités.

Tag-along rights

Una obligación contractual para proteger a los accionistas minoritarios. Básicamente, si un accionista mayoritario vende sus acciones, entonces el accionista minoritario tiene derechos  de unirse a la transacción y vender su capital.
Los accionistas mayoritarios están obligados a incluir a los minoritarios en las negociaciones para facilitar la integración en la operación.

Gobierno Corporativo en el México


El Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo (CEGC) surge como uno de los principales actores del escenario nacional y latinoamericano en el fomento de una cultura de gobierno corporativo, llevando a las empresas a actuar con base en las mejores prácticas corporativas a nivel internacional y de esta forma contribuir para incorporar a México en la adquisición de estándares administrativos y financieros que den mayor eficiencia, acceso a capitales, valor, transparencia e integridad a sus empresas y organismos.


Marco Regulatorio

El Código de Mejores Prácticas emitido por el Consejo Coordinador Empresarial está inspirado y toma su esencia de la disposición de la OECD.


Las funciones específicas de los miembros del consejo difieren de acuerdo con las leyes de cada país, así como de los estatutos de cada compañía, sin embargo, prevalecen algunos de los siguientes puntos:


  • Revisión y dirección de la estrategia corporativa, los planes de acción principales, la política de riesgos, los presupuestos anuales, los planes de negocio; establecimiento de los objetivos de desempeño de los equipos de dirección, monitoreo del desempeño corporativo, supervisión de gastos mayores, inversiones y des-inversiones.
  • Selección, compensación, monitoreo, reemplazo de ejecutivos clave y supervisión de los planes de sucesión.
  • Revisión de remuneraciones de ejecutivos clave y de los miembros del consejo, asegurándose que la nominación de estos últimos sea formal y transparente.
  • Supervisión y arbitraje de conflictos de interés de la alta dirección, de miembros del consejo y accionistas, incluyendo uso indebido de los activos de la compañía y abuso de transacciones entre partes relacionadas.
  • Aseguramiento de la integridad de los sistemas de información contable y financiera de la empresa, incluyendo la auditoría externa.
  • Asegurar una infraestructura de control interno suficiente y adecuada a las necesidades de la organización, garantizando una administración y control efectivo del riesgo.
  • Implantar un Comité de Auditoría que asegure prácticas efectivas de gobierno corporativo, que permitan la adecuada supervisión de la administración de la empresa.
  • Conocer y supervisar la adecuada documentación de procesos y sus niveles de cumplimiento.
  • Supervisar los niveles de cumplimiento regulatorio.
  • Asegurar un proceso suficiente y correcto de revelación de información al interior y exterior de la empresa.


  • Pudiera pensarse que los consejeros no tienen el tiempo suficiente y en muchos casos la información y metodología para cumplir con estas responsabilidades, por eso es de suma importancia que implanten y soporten el funcionamiento de un Comité de Auditoría que cuente con la participación de un grupo de profesionales en la materia para asegurar y facilitar el buen desempeño de sus responsabilidades y para hacerles sencillos el conocimiento y seguimiento por parte de los consejeros. El gobierno corporativo implica tener a los dueños, directores y personal trabajando juntos por el buen desarrollo de la empresa.

    Conozca también: la Nueva Ley de Mercado de Valores.

Gobierno Corporativo en el Mundo


Entendemos por Gobierno Corporativo aquel mecanismo de la asamblea de accionistas que sirve de contrapeso y guía a la administración del negocio a fin de asegurar niveles de eficiencia adecuados y garantizar calidad, oportunidad y adecuada diseminación de información sobre las condiciones financieras y operativas de la empresa.

A través del buen gobierno corporativo, los intereses se alinean, las responsabilidades se distribuyen, los conflictos se identifican, se dan a conocer, se les da seguimiento y se resuelven. El concepto de gobierno corporativo que evalúan las autoridades parece ser la iniciativa más importante, ya que plantea un consejo de administración activo, que a través de comités, como el de auditoría (principalmente) mantiene una estrecha supervisión de la administración de la empresa.

El manejo del gobierno corporativo de ninguna manera implica una doble administración sino, por el contrario, una administración fortalecida que cuenta con un proceso de seguimiento, asesoría y soporte respecto al desarrollo y resultado de la empresa.

Las reglas para el buen gobierno corporativo llaman la atención de todo mercado financiero porque priorizan la transparencia en la gestión empresarial en relación a la rentabilidad como objetivo a ser alcanzado, además de la reducción de riesgos para inversionistas a fin de garantizarles la maximización de sus valores. La empresa dentro de este contexto actual tiene como objetivo atender a un conjunto de empresas, proveedores, clientes y a la sociedad donde está integrada.

Este conjunto de intereses diversos está representado normalmente en el Consejo y sus acciones están regidas por un código de mejores prácticas, ya que la gestión pasa a ser compartida, transparente y eficaz, creando sinergia entre todos y para todos.

Antecedentes y Marcos


Entre los pronunciamientos más importantes acerca del gobierno corporativo están los realizados por el Reino Unido, uno de los países más activos en este tema; se destacan los Códigos de Cadbury en 1991, los requerimientos emitidos por el Comité Greenbury en 1995 y el Comité Hampel en 1998 que consolidó el enfoque de gobernabilidad en las empresas al generar el código combinado. Otro país con gran actividad es EEUU de donde destacan las iniciativas del Comité Blue Ribbon en 1998.

Algunos organismos internacionales que han promovido el gobierno corporativo son el Fondo Monetario Internacional (FMI), el Banco Mundial y principalmente la OECD.

La Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OECD por sus siglas en inglés) emitió en mayo de 1999 sus principios de gobierno corporativo, y en términos generales dice:

El marco de gobierno corporativo de una empresa, debe:


  • Proteger a todos sus accionistas y asegurar un trato equitativo para todos ellos, inclusive minoritarios y extranjeros.
  • Reconocer los derechos de los terceros interesados.
  • Revelar de manera precisa y oportuna los asuntos importantes que incidan en el logro de los objetivos del negocio.
  • Ser un guía estratégico y efectivo, mediante el monitoreo de la administración de la empresa.